2003 Entschlossen Waldi (Gitarre) und Torben (Drums) eine Band zu gründen. Nach etlichen Anzeigen meldete sich Tim, der seitdem seine Stimmbänder strapaziert.
Nach einigen Proben waren sie sich sicher, dass alle am gleichen Strang zogen und das Projekt wurde UNDER FALLING LEAVES getauft.
Es dauerte ziemlich lange um noch andere Musikverrückte zu finden. Einige Versuche scheiterten an mangelndem Ehrgeiz. Die Zeit nutzten die 3 um neue Songs zu gebehren. 2005 kammen dann Matze (Gitarre) und Adam (Bass) hinzu.